Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2024 году

1. В каких ситуациях уставный капитал ООО может быть уменьшен

Уменьшение размера капитала компании может иметь или добровольный, или принудительный характер. Обычно, причиной уменьшения УК по собственной воле участников не являются финансовые затруднения фирмы. Чаще всего, это связано с изначальным завышением капитала при постановке ООО на учет.

Когда уставный капитал приходится занижать в принудительном порядке:

• Когда разница между капиталом и чистыми активами компании не позволяет оплатить кредитору его долю.
• Если активы компании меньше размера капитала на протяжении двух бюджетных лет.
• Когда ООО должно погасить доли, которые не успело распределить в отведенные сроки.

Если ООО не успевает погасить доли в отведенные сроки, штрафы налагаться не будут. При этом, налоговая служба может подать заявление в суд с требованием о ликвидации юрлица на основании ФЗ №14.

2. Как уменьшить УК Общества

• С помощью равномерного уменьшения долей участников ООО в денежном выражении. При этом, доли в процентах не меняются.
• Через распределение долей, принадлежащих Обществу, между учредителями. При этом, их доли вырастают в процентном отношении, но не меняются в денежном эквиваленте.
• Комбинацией двух указанных способов.

Поскольку по закону минимальный размер УК компании составляет 10 тысяч рублей, уменьшать капитал меньше этого лимита нельзя. Если капитал снизится за рамки минимума, компании придется сообщить о предстоящем банкротстве и готовиться к ликвидации.

При регистрации, капитал ООО формируется деньгами или деньгами и имуществом. Уменьшать можно как денежную, так и имущественную часть УК.

3. Пошаговый порядок сокращения уставного капитала

1. Изначально готовится решение единственного участника ООО (если в компании один учредитель) или протокол собрания (при количестве участников больше одного). В документе закрепляется решение о снижении размера УК, отражается новая сумма, указывается метод уменьшения и доли участников после процедуры.
2. На уведомление налоговой службы о снижении УК компании отводится 7 рабочих дней. Общество должно предоставить заявление Р14002, подписанное руководителем компании и заверенное нотариусом.
3. Уведомление об изменении размера УК нужно разместить в журнале “Вестник госрегистрации” дважды:
   • первое – после уведомления от налоговой службы об изменении сведений в реестре юрлиц;
   • второе – через месяц.

   Важно соблюдать отведенные сроки публикаций, поскольку срок исковой давности к ООО со стороны кредиторов отсчитывается с даты последней заметки в Вестнике. При подготовке текста публикации, ООО должно указать данные для связи (телефон, адрес), чтобы кредиторы имели возможность предъявить претензии при их возникновении.

   Что указывается в тексте публикации:

   • полное и краткое наименование Общества;
   • контактная информация: телефон, почтовый или электронный адрес, иное;
   • номера ИНН, КПП;
   • номер ОГРН с указанием даты присвоения;
   • наименование и адрес ИФНС, в которой регистрировалось ООО;
   • выбранный компанией способ уменьшения УК;
   • порядок действий в разных ситуациях, позволяющий защитить интересы и права кредиторов компании.
4. Оплата государственной пошлины в размере 800 рублей.
5. Подача документов в налоговый орган для изменения суммы УК. Предоставляется следующий пакет:
   • Заявление Р13014, заверенное нотариусом;
   • Обновленная редакция устава, в которой отражено новое значение УК;
   • Решение одного участника или протокол собрания, отражающий решение об изменении уставного капитала в меньшую сторону;
   • В качестве доказательства информирования заинтересованных лиц, прикладывается копия уведомления из “Вестника”. Копию должен заверить руководитель ООО.
   • Квитанция об оплаченной пошлине.
6. Налоговый орган внесет изменения в реестр юрлиц в течение 5 дней и отправит на электронную почту ООО соответствующее уведомление. ДЛ уведомлений используется электронный адрес, который компания указывала в регистрационном заявлении Р13014.

4. Когда можно увеличить уставный капитал ООО

• В большинстве случаев, уставный капитал увеличивают для получения лицензии или специального разрешения для работы по определенным видам деятельности, для которых предусмотрена повышенная планка минимального УК.
• Если ООО не хватает оборотных средств, она имеет право воспользоваться деньгами из уставного капитала. Компания может пользоваться средствами УК в собственных целях, поэтому единственный способ пополнения ОС без обложения налогом - увеличение размера УК.
• При пополнении состава участников ООО. Третьи лица предположительно должны внести собственный вклад в капитал компании.

В увеличении УК также могут нуждаться организации, которые запланировали серьезную сделку. Этот пункт особенно важен, если контрагентом является иностранная компания. В этом случае уставный капитал является гарантией интересов заемщиков.

5. Увеличение капитала за счет имущества компании

Капитал ООО может увеличиваться за счет цены имущества организации по данным отчетов бухгалтерии за прошедший период. Сумма пополнения УК не должна превышать разницу между активами и УК+резервный фонд. При пополнении капитала ООО имуществом, стоимость долей участников в денежном выражении пополняется пропорционально. Доли в процентах при этом не меняются.

Чтобы увеличить капитал с помощью имущества организации, необходимо провести собрание с составлением протокола или такое решение должен принять единственный учредитель ООО. В протоколе отдать голоса за увеличение УК должны не менее двух третей участников, присутствующих на собрании (если устав компании не предусматривает иное).

Этапы увеличения капитала за счет имущества организации:

• Предварительное уведомление членов ООО об общем собрании. Сообщить о собрании нужно за месяц до даты его проведения.
• Организация собрания членов ООО. Участники оговаривают вопросы об увеличении капитала и изменениях, которые будут внесены в учредительные документы. Решения собрания заносятся в протокол и подлежат нотариальному заверению.
• Измененные учредительные документы проходят регистрацию в налоговом органе.

Если в ООО только один участник, ему не нужно никого уведомлять. Он составляет решение самостоятельно и сам подает документы на регистрацию изменений в налоговую.

6. Дополнительные взносы от участников Общества

Ситуаций, когда УК увеличивается за счет взносов учредителей, можно выделить несколько:

• Один или несколько участников делают вклад в УК по собственной инициативе. При этом их процентные доли увеличиваются, а у других учредителей, которые не сделали дополнительные вклады, уменьшаются.
• Все члены ООО принимают решение сделать новые взносы в капитал. Для реализации такой инициативы требуется не менее двух третей голосов на собрании, чтобы принятое большинство решение обязало к взносам несогласных участников.

Пошаговая инструкция для увеличения капитала компании:

• Единственный учредитель оформляет решение, а ООО с несколькими участниками заполняет протокол собрания. В документе закрепляется решение участников об изменении размера УК в большую сторону, указывается новый размер УК, вариант пополнения и новые доли участников.
• Общество подает в налоговый орган заявление Р13014 с целью уведомления об изменении размера УК. Это нужно сделать в течение 7 дней после оформления протокола/решения, заявление подписывает руководитель компании и заверяет нотариально.
• В бюджет уплачивается госпошлина 800 рублей.
• В налоговую предоставляются документы:
  • Заявление Р13014, заверенное нотариусом;
  • Обновленный устав ООО (новая редакция или лист изменений);
  • Протокол или решение, в котором описано решение Общества с ограниченной ответственностью о повышении УК фирмы;
  • Квитанция, подтверждающая уплату госпошлины.
• Налоговый орган внесет обновленную информацию в реестр юрлиц через 5 дней и уведомит об этом с помощью электронной почты.

7. Увеличение капитала через взносы третьими лицами

До того, как принять решение об увеличении капитала компании с помощью взносов со стороны третьих лиц, важно убедиться, что учредительный документ это позволяет. Если в уставе не найдено запретов, то новый участник подает в адрес руководителя Общества заявление о вступлении в состав компании (в письменной форме). В заявлении нужно указать размер взноса, с которым приходит новый член ООО, способ пополнения УК и срок.

Заявление о вступлении нового участника Общество рассматривает совместно на собрании. На собрании поднимаются такие вопросы:

• Прием нового участника в состав ООО;
• Увеличение УК компании за счет средств нового члена компании;
• Размер доли, которую получит потенциальный учредитель;
• Новые значения долей остальных участников;
• Обновленная редакция устава, отражающая увеличенный капитал.

По первым трем пунктам ООО проводит голосование. Вопрос признается согласованным, если за него положительно высказываются ⅔ и более участников (если уставом не предполагается иное разделение голосов для принятия решений Общества).

Единственному учредителю ООО также требуется задокументировать решение о приеме компаньона, отразив в нем увеличение УК компании и распределив доли.

Внести свою долю новый учредитель обязан в срок, который будет прописан в его заявлении на вступление в Общество, или в срок, озвученный в протоколе/решении, но не позже, чем через 6 месяцев с момента их оформления.

8. Увеличение капитала ООО с одним учредителем

Если в компании только один учредитель, то процесс увеличения УК будет отличаться от процедуры увеличения капитала в компании с несколькими участниками.

Инструкция для единственного учредителя:

• Собственник бизнеса единолично принимает решение об увеличении УК и письменно фиксирует свой выбор.
• Чтобы внести деньги, у единственного участника есть 60 дней. При этом, следует сохранить документы, способные доказать взнос.
• Правки в устав оформляются в течение 90 дней с момента оформления письменного решения.
• Единственный учредитель должен подать в ИФНС такой набор документов:
  • Измененный устав (или новая редакция, или лист изменений), в двух экземплярах;
  • Решение об увеличении УК ООО;
  • Заявление по форме Р13014 для внесения изменений в устав ООО. Оно должно быть заверено нотариально;
  • Документы, подтверждающие внесение денежного или имущественного вклада в капитал ООО;
  • Оплаченная квитанция на госпошлину 800 рублей.

9. Список документов для изменения размера УК

Когда ООО планирует увеличить размер капитала организации, оно подает в налоговый орган такой пакет документов:

• Решение учредителя (если он один) или протокол, оформленный на общем собрании всех участников ООО;
• Форму Р13014 с подписью руководителя и отметкой нотариуса о заверении документа.
• Обновленный устав (новая версия или список с корректировками), два экземпляра;
• Доказательства внесения вклада участниками (справка из банка, чек, приходно-кассовый ордер и т.п.). Если капитал увеличивается за счет имущества, то дополнительно предоставляются копии бух.баланса за прошлый период и расчет активов.
• Квитанция, доказывающая уплату государственной пошлины за внесение изменений.

Узнать о внесении новых данных в ЕГРЮЛ вы сможете из уведомления, которое инспекторы направляют на электронную почту, прописанную в заявлении.